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浙江伟星新型建材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

伟星集团、慧星发展、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生和徐有智先生承诺,自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司的股份,也不由公司回购该部分股份。

担任董事职务的章卡鹏先生、张三云先生及谢瑾琨先生承诺:在任职期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%,离职半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有的公司股票总数的比例不超过50%。

实际控制人章卡鹏先生、张三云先生就其持有的伟星集团的股权承诺如下:自公司首次公开发行股票并上市之日起60个月内,不转让或委托他人管理所持有的伟星集团的股权,也不由伟星集团回购该部分股权。自公司首次公开发行股票并上市之日起60个月内,不转让或委托他人管理所持有的慧星发展的股权,也不由慧星发展回购该部分股权。

二、发行前公司滚存利润的分配

截至2009年12月31日,公司合并报表未分配利润为8,339.72万元。根据公司2009年第二次临时股东大会和公司第一届董事会第十四次临时会议决议,公司本次公开发行股票工作完成前滚存的未分配利润由公司本次公开发行股票后的新老股东共享。

三、公司特别提醒投资者注意下列风险:

(一)原材料价格大幅波动风险

公司生产所需的主要原材料为PPR、PE(包括PE-RT)和PB等专用树脂和铜嵌件等。2007年度至2009年度,上述原材料成本合计占公司主营业务成本的比例分别为84.58%、80.22%和76.70%。上述主要原材料采购价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。

因专用树脂属于石油化工行业下游产品,其价格受国际原油市场价格的影响较大。2008年度以前,包括铜在内的有色金属、原油、化工材料原材料价格持续上涨,公司专用树脂、铜嵌件的采购价格也呈联动上涨态势。2008年下半年由于国际金融市场动荡,原油、有色金属等价格出现大幅下跌,PPR、PE和铜等价格也出现明显下降。2009年度上述原材料价格较2008年底有所上涨。

虽然对于原材料上涨,公司可以通过提价、改进工艺和加强管理等方式积极化解;对于原材料降价,公司可以采取加强库存管理,调整销售策略等措施,但原材料的大幅波动仍然会对公司的销售和定价产生不利的影响。因此,公司存在原材料价格大幅波动风险。

(二)税收优惠政策变化的风险

1、高新技术企业税收优惠风险

2008年公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业,全资子公司上海建材被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业,有效期均为三年,上述两家公司都按15%的税率计缴,对2008年度和2009年度净利润的合计影响数为849.58万元和1,091.12万元。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被认定为高新技术企业,这将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。

2、福利企业税收优惠风险

公司前身临海建材及全资子公司塑材科技系经民政部门批准的福利企业,安置的残疾人员的比例符合国家相关法律规定,享受增值税和所得税的税收优惠。 2007年1-6月期间,依据福利企业税收优惠政策按实际安置残疾人的人数,享受限额即征即退增值税和按实际发放残疾人工资的加倍数在企业所得税前扣除的税收优惠政策。随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》、《福利企业资格认定办法》等新政策的相继实施,公司根据自身发展规划不再进行福利企业认定,因此自2007年7月1日起不再是福利企业,不再享受限额即征即退的增值税优惠,但依然可以按照《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》享受按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的所得税税收优惠政策;塑材科技依然符合福利企业资格认定条件,继续按实际安置残疾人的人数,享受限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的所得税税收优惠政策。2007年至2009年,公司享受福利企业税收优惠对净利润的累计影响数分别为1,300.17万元、176.22万元和245.53万元,分别占同期净利润的14.86%、1.85%和1.85%。

因此,一旦国家变更或取消相应的税收优惠政策,将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。

(三)募集资金投向产品销售的风险

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的,项目的实施对于公司进一步提升核心竞争力、丰富产品线、提高市场占有率和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。项目投产后,公司PPR管、PE管和双壁波纹管产能将有大幅度的提高,产能的快速增加对相关产品的市场开发进度提出了较高的要求。如果项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进,公司将面临产能扩大引致的产品销售风险。

(四)供应商相对集中的风险

2007年至2009年,公司向前5名供应商采购的金额占同期采购总额的比重分别53.60%、51.41%和51.81%,公司的供应商相对比较集中和稳定。报告期内,公司生产所需的化工原材料供应比较充足,向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量,并有效降低采购成本,但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化,可能会给公司生产经营带来一定影响。

(五)市场竞争加剧的风险

国内目前从事塑料管道生产的企业数千家,主要集中在沿海和经济发达区域。规模生产企业主要集中在浙江、福建和广东三省。随着塑料管道产业的不断成熟,越来越多的企业将摆脱低质量、低价格的经营模式,形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业,市场竞争日趋激烈。如果公司不能在竞争中保持比较优势,将对公司的经营业绩产生一定的影响。

(六)净资产收益率下降的风险

本次发行的募集资金到位后,发行人净资产将大幅度增加,而募集资金投资项目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间,将导致公司发行后全面摊薄净资产收益率比发行前的全面摊薄净资产收益率可能有较大幅度下降,因此,短期内公司存在因净资产收益率下降引致的相关风险。

(七)租赁合同不规范的风险

报告期内,公司全资子公司上海建材与伟星集团控股子公司伟星上实发展签署《房产租赁合同》,承租伟星上实发展座落于上海市奉贤区金汇经济园区的房屋。由于2004年受国家关于土地宏观调控政策的变化和奉贤区第三轮镇级行政区划调整的影响,致使建设用地审批手续和房产的产权证书至今未能办理,上述租赁关系存在一定的法律瑕疵。为了使公司权益不受损失,伟星集团已承诺将承担上述不规范租赁可能给发行人造成的全部损失。

公司全资子公司天津建材与出租方天津市北辰区大张庄镇工业公司签订了《厂房场地租赁合同》,承租出租方位于天津市北辰区津围公路西侧(万发工业园)围墙内的厂房用于生产、办公。由于相关手续正在办理中,出租房产的产权证书目前尚未获得,上述租赁关系存在一定的法律瑕疵。出租方已承诺:在合同期满前不以任何理由终止合同,保证天津建材生产经营正常进行。天津市北辰区大张庄镇人民政府已承诺承担上述不规范租赁可能给发行人造成的一切损失。2008年9月12日,天津建材在上述租赁厂房附近取得了一项土地使用权,证书号为辰单国用(2008)第108号,使用权面积为109,324.8平方米。目前,天津建材的厂房已在建设之中。

(八)控股股东及实际控制人的控制风险

伟星集团本次发行前持有公司52%的股份,实际控制人章卡鹏和张三云两名自然人合计直接持有公司12.5%的股份。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,公司建立了比较完善的法人治理结构,并制定了关联交易回避表决、独立董事、内部控制等相关制度,从制度安排上避免控股股东、实际控制人的不当控制行为。但如果控股股东和实际控制人利用其控制地位以及与公司的关联关系,通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司经营决策、财务决策、重要人事任免等进行不当干预,可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。

第二节本次发行概况

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人设立方式及发起人

公司前身临海建材,系由伟星集团前身浙江伟星集团有限公司和塑材科技前身临海市伟星工艺品厂于1999年10月12日共同出资组建,并先后于2001年6月和2004年6月进行两次增资,注册资本增至5,800万元。2007年10月和2007年12月,公司股权发生两次转让。

2007年12月10日公司全体股东伟星集团、慧星发展、章卡鹏、张三云、谢瑾琨、徐有智共同决议作为发起人,以公司截至2007年10月31日经天健所审计的全部198,321,712.40元净资产为基础,以各自所持公司股权比例所对应的净资产作为出资,按照1.0438:1的比例折合190,000,000股(每股面值1元),整体变更设立股份有限公司。上述变更业经天健所浙天会验[2007]第138号《验资报告》验证,并于2007年12月20日在浙江省工商行政管理局进行变更登记,取得注册号为331082000006575的企业法人营业执照,注册资本为19,000万元。

(二)发起人及其投入资产的内容

发行人由临海建材依法整体变更设立,承继了临海建材所有的资产、负债及权益,并办理了相关房产、土地使用权、专利和商标等主要资产的产权更名手续,同时完成了所有子公司股东名称工商登记变更手续。

(三)发行人设立前的重大资产重组

为了形成清晰的业务发展战略目标,避免同业竞争、减少和规范关联交易,真正建立完整的供、产、销业务体系和具备直接面向市场独立经营的能力,实现资产、人员、财务、机构、业务的五独立,2007年10月,发行人在整体变更为股份有限公司前对伟星集团下属的14家从事塑料管道业务的公司实施了同一控制下的企业合并,14家公司中包括生产型公司2家、销售型公司11家和采购型公司1家。

在发行人与各被收购公司的股东签订的股权转让协议中,以14家被收购公司2007年9月30日账面净资产数据为作价依据,约定按照如下表中所列价格进行股权转让。股权转让的当事方均履行了相应的内部决策程序。14家公司的具体情况见下表:

单位:万元 

2007年10月,临海建材分别与被收购方股东签订了股权转让协议,协议收购塑材科技等14家公司的全部股权。截至2007年10月31日,14家被收购方全部完成了工商变更登记。

三、发行人的股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本19,000万股,本次发行6,340万股,占发行后总股本的比例25.02%。

伟星集团、慧星发展、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生和徐有智先生承诺,自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司的股份,也不由公司回购该部分股份。

公司现任董事、监事或高级管理人员的自然人股东还承诺:在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%,辞去上述职务后六个月内,不转让所持公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

(二)发行人本次发行前后股本结构

发行人发行前共有6名股东,发行前后的股本结构如下:

(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

章卡鹏先生持有发行人控股股东伟星集团11.80%的股权,并担任其副董事长;持有发行人股东慧星发展18.25%的股权,并担任其执行董事。张三云先生持有发行人控股股东伟星集团8.85%的股权,并担任其副董事长;持有发行人股东慧星发展12.63%的股权。谢瑾琨先生持有发行人控股股东伟星集团2.37%的股权;持有慧星发展3.5%的股权。除此之外,发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在其他关联关系。

四、公司的主营业务情况

(一)公司主营业务和产品

伟星新材是专业的新型塑料管道制造商。公司生产的主要产品及其用途具体情况如下:

(二)产品销售情况

1、内销

公司共有两种销售模式:一是经销模式,二是工程直销模式。具体情况如下:

(1)经销模式

公司采用在“乡镇”至“地级市”之间的不同区域设立区域经销商的同时,建立了只有公司和零售商两个层次的更为直接的经销模式。这一模式有效减少了销售的中间环节。

(2)工程直接销售模式

工程直接销售模式是指公司直接向工程客户投标获得订单的销售方式。

2、外销

2008年度,公司取得了进出口贸易资格。目前在欧洲、东南亚、南美、中东、非洲、独联体等国家和地区形成了一定量的销售。

(三)主要原材料供应情况

公司主要原材料为PPR、PE、PB和铜嵌件。公司的主要原材料供应商为境内外的石化公司。报告期内不存在向单个供应商或关联供应商的采购比例超过公司采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况,公司向前五大供应商采购额占公司总采购量的比例为53.60%、51.41%和51.81%。

(四)行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

公司目前的主要竞争对手是国内生产PPR管、PE管、HDPE双壁波纹管的新型塑料管道生产企业,主要集中在东部沿海和经济发达区域。公司的竞争对手及公司在行业内的市场地位如下:

1、建筑冷热水PPR管市场

建筑冷热水PPR管是公司的主导产品,公司于1999年开始研发、生产,2008年产量为1.52万吨,占据国内5.85%的市场份额。目前公司在该类产品市场的主要竞争对手为沈阳金德管业集团有限公司和武汉金牛经济发展有限公司。

2、PE系列管市场

由于运输半径等因素影响,目前没有形成全国性的主导品牌,生产企业的销售以周边市场为主。公司于2000年开始涉足PE给水管的生产和销售,核心市场为华东,2008年PE系列管产量为1.53万吨,公司占据国内3.06%的市场份额。公司在PE给水管产品市场的主要竞争对手为:浙江枫叶管业有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司、胜邦塑胶管道系统集团有限公司、四川森普管材股份有限公司、联塑科技实业有限公司等。

地源热泵是PE管应用的细分市场。2003年以前该市场的管材和配件依赖进口,公司于2003年开始生产地源热泵用PE管道,为最早生产该产品的国内企业。该领域主要竞争对手为沧州明珠塑料股份有限公司和武汉金牛经济发展有限公司。

在地板采暖领域主要的管道品种有PEX、XPAP、PB和PE-RT等产品。公司于2004年开始涉足地板采暖领域,地板采暖用PE-RT管道主要在华北、东北和西北区域销售,公司的主要竞争对手为:沈阳金德管业集团有限公司、佛山市日丰企业有限公司、武汉金牛经济发展有限公司。

3、排水排污用HDPE双壁波纹管市场

HDPE双壁波纹管是公司近年来重点发展的产品,于2004年投产,在生产过程中通过不断地技术改造,形成了一系列具有自主知识产权的技术,包括扩口增强技术解决扩口端变形问题、独特的密封圈设计解决接口渗漏问题,在国内同类产品中具有更高的环刚度、闭水性等优势,得到华东地区许多设计院和市政公司的好评。2008年公司生产的HDPE双壁波纹管产量达到0.50万吨,占据国内市场3.13%的市场份额。公司在该类产品市场上的主要竞争对手为沧州明珠塑料股份有限公司、上海公元建材发展有限公司、安徽国通高新管业股份有限公司和天津盛象塑料管业有限公司。

五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)固定资产

1、生产经营所使用的主要生产设备情况

公司及子公司的主要生产设备有挤出生产线、注塑机、金属丝加工机、角焊机、低温冷水机组、喷码机、激光机等。

2、房屋建筑物情况

(1)公司自有房地产

公司拥有位于临海市经济开发区的生产、办公、辅助用房产,共计11栋,建筑面积合计29,403.44平方米,均已取得了房屋所有权证。另外大洋工业园区还有1栋厂房刚建成,房产证正在办理之中。

(2)租赁房产

1)上海建材租赁伟星集团的子公司伟星上实发展在上海市奉贤区金汇经济园区的房屋,作为上海建材经营场地和办公场地使用,租赁期限自2007年1月1日至2013年12月31日。

2)公司全资子公司天津建材租赁了位于天津市北辰区津围公路西侧(万发工业园)围墙内的厂房建筑面积9,530平方米、场地6,675平方米用于生产、办公。天津建材与出租方天津市北辰区大张庄镇工业公司签订了《厂房场地租赁合同》,租赁期限5年,自2007年5月10日至2012年5月9日,年租金914,800元。

(二)无形资产

1、土地使用权

公司拥有位于临海市经济开发区的3宗国有土地使用权和天津1宗土地使用权,为公司工业用地,上述土地均以出让方式取得,并办理了国有土地使用证。2009年12月底,土地使用权帐面净值121,020,185.02元。

2、商标

公司目前拥有以下商标:“伟星”(商标注册号1045216)、■(商标注册号1134146)、■(商标注册号1148790)、■(商标注册号1692871)、■(商标注册号3180163)、■(商标注册号3473731)、■(商标注册号3473729)、“伟星”( 商标注册号5349883)。

2009年8月6日,伟星集团与公司签订《商标权转让合同》,将2项申请中的商标申请权无偿转让给本公司,2009年9月14日,国家工商行政管理总局商标局受理上述商标申请权转让,分别为■(申请号7230198)和■(申请号7230225)。

3、专利

公司拥有57项专利和15项专利申请权。专利申请均取得国家知识产权局申请受理通知书。

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

公司的控股股东、实际控制人均不存在与本公司进行同业竞争的情况。为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,公司的控股股东伟星集团和实际控制人章卡鹏先生、张三云先生分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

报告期内,公司经常性关联交易主要包括关联采购、关联销售、委托关联方加工和房产租赁等。具体情况如下:

(1)报告期内经常性关联销售

(2)报告期内经常性关联采购

(3)其他经常性关联交易情况

①提供或接受劳务

由于公司独立采购电镀加工设备不符合成本效益原则,因此公司在报告期内委托伟星电镀对其铜嵌件提供电镀服务。2007年度至2009年度,公司根据市场价格分别向伟星电镀支付电镀加工费262.59万元、258.25万元和192.97万元,分别占同期营业成本的0.54%、0.42%和0.34%。

2008年度和2009年度,伟星文化为公司提供咨询及广告制作等服务,发生额分别为60.95万元和241.91万元,分别占当期营业成本和期间费用总额的0.08%和0.31%。

2008年度和2009年度,本公司委托伟星园林提供绿化改造服务,工程款总计分别为57.43万元1.03万元,占当期营业成本和期间费用总额比为0.07%和不足0.01%。

②房屋租赁及物业管理费用

报告期内,本公司及全资子公司向关联方租入房屋及支付物业管理费用情况如下:

单位:万元 

注:1、占比为占公司营业成本和期间费用总额比;2.、租金均根据房屋座落地房地产租赁市场状况制定;3、*号行为杭州通泰向伟星物业支付物业管理费。

报告期内,本公司向关联方租出房屋情况如下:

单位:万元 

注:1、占比为占公司营业收入比;

2、租金根据房屋坐落地房地产租赁市场状况制定。

2、偶发性关联交易

报告期内,公司偶发性关联交易主要为小额关联采购、关联销售、股权转让与收购、商标使用权转让与收购、关联担保等。详细情况如下:

(1)销售产品

偶发性关联销售金额和占主营业务收入比例情况如下:

单位:万元 

(2)采购

偶发性关联采购金额和占采购总额比例如下:

单位:万元 

3、商标许可和转让

(1)商标许可

股份公司设立前,伟星集团与本公司签订《商标使用许可合同》,许可本公司无偿使用该合同项下的第1045216号、第1148790号、第1134146号注册商标。

股份公司设立后,伟星集团将上述三项商标转让给公司使用,但鉴于商标转让周期较长,为保证公司正常生产经营,继续许可本公司无偿使用上述三项商标,使用期限分别自2007年12月20日至2017年7月6日,自2007年12月20日至2018年2月6日,自2007年12月20日至2017年12月13日。

(2)商标转让

为保证公司资产完整,伟星集团与本公司于2008年3月6日签订《商标权转让合同》,将该合同项下的注册号为1148790、1045216、1134146、3180163、3473729、1692871、3473731以及申请号为5349883号商标权无偿转让给本公司。上述转让已获国家商标局批准。

2009年8月6日,伟星集团与本公司签约,将该合同项下的注册号为7230225、7230918的商标申请权无偿转让给本公司。上述转让已在2009年9月14日获国家商标局受理。

4、关联方股权转让和收购

为整合业务,公司在报告期内分别进行了关联方股权转让和关联方股权收购。

(1)关联方股权转让

报告期内,公司发生的关联方股权转让情况如下:

①2007年10月,塑材科技将其持有的临海建材9%的股权按照账面价值转让给伟星集团,转让价格为522万元。

②2007年11月,公司将持有的台州市商业银行股权全部按照账面价值转让给伟星集团,转让价格为600万元。

③2008年1月,公司将持有的伟星上实发展股权全部转让给杭州实业,该部分股权账面价值为100万元,转让价格为151.17万元。

(2)关联方股权收购

报告期内,公司发生的关联方股权收购情况详见本节“二、(三)发行人设立前的重大资产重组”。

5、关联担保

注1:伟星集团为本公司提供最高额保证1,100万元;伟星集团与升华集团控股有限公司提供互保,升华集团控股有限公司为本公司该笔借款提供保证4,300万元;

注2:伟星集团与升华集团控股有限公司提供互保,互保期限自2008年5月30日至2010年5月30日。

上述关联担保有助于公司取得生产经营所需资金。同时,关联方为公司担保不收取任何费用,亦无其他附加条件,因此关联担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

6、独立董事对关联交易发表的意见

伟星新材及其前身临海建材报告期内与关联方进行的各项关联交易均符合《中华人民共和国公司法》的相关规定,该等关联交易遵循了市场化定价原则,交易价格是公平、合理的,没有损害公司和非关联股东的权益。

七、董事、监事及高级管理人员

发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下:

另外,本公司董事长兼总经理金红阳、董事章卡鹏、董事张三云、董事谢瑾琨和监事单吕龙,通过伟星集团和慧星发展间接持有本公司股份,董事卢韬通过慧星发展间接持有本公司股份,副总经理屈三炉通过伟星集团间接持有本公司股份。

除上述情形外,发行人董事、监事和高级管理人员与本公司及控股子公司不存在其他股权关系和其他利益关系。

八、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为伟星集团,本次发行前持有发行人52%的股份。发行人的自然人股东章卡鹏先生和张三云先生现分别持有发行人7.5%和5%的股权,同时分别持有伟星集团11.80%和8.85%的股权,分别持有发行人第二大股东慧星发展18.25%和12.63%的股权。章卡鹏先生和张三云先生为伟星集团和发行人的实际控制人。上述股权均未被质押,亦不存在其它争议情况。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)会计报表

1、合并资产负债表

单位:元 

2、合并利润表

单位:元 

3、合并现金流量表

单位:元 

(下转B10版)

总股本的比例:

类别

建筑主立管市场

高温散热片采暖市场

2010/12

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